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Invitation Annual General Meeting 2020

Only the German document shall be considered authoritative.

The Invitation is only in german available.

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, der mit dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.simona.de im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 9.952.881,84 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Zahlung einer Dividende von 10,00 EUR je Aktie, zahlbar am 10. Juni 2020: 6.000.000,00 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung: 3.952.881,84 EUR

Anmerkung: Der Vorstand hat seinen ursprünglichen Gewinnverwendungsvorschlag vom 12.03.2020, der die Ausschüttung einer unveränderten Dividende von 14,00 EUR je Aktie für das Geschäftsjahr 2019 vorsah, aufgrund der zwischenzeitlichen Erkenntnisse über die zu erwartenden starken Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das Geschäft von SIMONA im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat auf 10,00 EUR je Stückaktie reduziert. Damit wollen Vorstand und Aufsichtsrat die Aktionäre einerseits angemessen am Unternehmenserfolg beteiligen und andererseits die Belastungen durch die Corona-Pandemie auf die künftig benötigte Liquidität berücksichtigen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der SIMONA AG und Konzernabschlussprüfer des SIMONA Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der SIMONA AG hat mit Beschluss vom 02. April 2020 und unter Zustimmung des Aufsichtsrates vom 23. April 2020 entschieden, von den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) Gebrauch zu machen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter www.simona.de/hv erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal der SIMONA AG („SIMONA-InvestorPortal“). Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl über das SIMONA-InvestorPortal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben.

Sie müssen sich hierzu bis spätestens Freitag, 29. Mai 2020 (24:00 Uhr), in der nachstehend unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 05. Juni 2020, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv mit den auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 11:00 Uhr bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen.

Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten.

Das SIMONA-InvestorPortal wird ab Freitag, den 15. Mai 2020 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das SIMONA-InvestorPortal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl werden nachstehend unter “Anmeldung und Teilnahme“ erläutert; die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter „Stimmrechtsvertretung“ erläutert.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ erläutert.

Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Beendigung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das SIMONA-InvestorPortal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.


Anmeldung und Teilnahme
Um an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung teilzunehmen und dort das Stimmrecht auszuüben, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Freitag, den 29. Mai 2020, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben.

Anmeldestelle:
SIMONA AG
c/o Computershare Operations Center

80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 29. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 15. Mai 2020, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter „Stimmrechtsvertretung“) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Zugangskarte benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv erreichbare SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Briefwahl“. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Freitag, den 15. Mai 2020 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 05. Juni 2020 um 11:00 Uhr unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv über das SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Briefwahl“ möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf den Zugangskarten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. 

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst per elektronischer Zuschaltung an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises der Berechtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SIMONA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: SIMONA-HV2020@computershare.de

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. 

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der oben genannten Adresse in Verbindung zu setzen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Zugangskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.simona.de/hv abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das SIMONA-InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird der Stimmrechtsvertreter der Gesell-schaft das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Voll-macht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit der Zugangskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden; andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 04. Juni 2020, 18:00 Uhr, zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später eintreffende Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG; § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das entspricht 19.355 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 05. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Etwaige Verlangen bittet die Gesellschaft an folgende Adresse zu richten:

SIMONA AG, Vorstand,
Teichweg 16, 55606 Kirn.

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/hv bekannt gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn
Fax: +49 (0) 67 52 14 738
E-Mail: ir@simona.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, 21. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/hv zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Angesichts der rein virtuellen Durchführung der Hauptversammlung und der insoweit vorgesehenen Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung besteht kein Antragsrecht von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung. Aktionäre oder Aktionärsvertreter können daher während der Hauptversammlung keine Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung jedoch als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag bis spätestens Donnerstag, den 21. Mai 2020 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingegangen ist. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

Diejenigen Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die von der Gesellschaft in der Haupt¬ver-sammlung berücksichtigt werden, werden spätestens ab Montag, dem 25. Mai 2020, 14:00 Uhr, im passwortgeschützten Internetservice des über www.simona.de/hv erreichbaren SIMONA-InvestorPortals (sowohl im Bereich „Briefwahl“ als auch im Bereich „Weisung an den Stimmrechtsvertreter“) als Menüpunkte für die Abstimmung zur Verfügung stehen. Auch die Formulare im Internet unter www.simona.de/hv werden ab diesem Zeitpunkt in aktualisierter Form zur Verfügung stehen.

Auskunftsrecht; Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG) ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärs¬vertreter haben lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass Fragen spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 02. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 23. April 2020 gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter Halbsatz, des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen bis spätestens Mittwoch, 03. Juni 2020 (24:00 Uhr), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass nur solche Aktionäre oder Aktionärsvertreter die Möglichkeit haben, Fragen zu stellen, die sich bis spätestens Freitag, 29. Mai 2020 (24:00 Uhr), in der vorstehend unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise bei der Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv über das SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Fragen“ erfolgen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, des COVID-19-Gesetzes – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freien Ermessen über die Beantwortung von Fragen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 05. Juni 2020.

Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die SIMONA AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/service/datenschutzerklaerung

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/hv zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgehaltenen Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

SIMONA-InvestorPortal

 

Hier  geht es ab dem 15. Mai 2020 um 00:00 Uhr zum passwortgeschützten SIMONA-InvestorPortal.

Countermotions Annual General Meeting 2020

No countermotions have been received in respect of the Annual General Meeting of SIMONA AG on 05 June 2020.

Speech by Matthias Schönberg, CEO/Chairman of the Management Board of SIMONA AG, Kirn, held on the occasion of the Annual General Meeting of Shareholders on 5 June 2020 in Kirn

- Only the spoken word shall be authoritative -

Valued Shareholders and Guests,

We as the Management Board of SIMONA AG would like to welcome you to this year's Annual General Meeting of SIMONA AG. Thank you for your interest in our company and, above all, for attending our virtual meeting, which is probably a very new experience for most of you.

As part of my presentation I would like to provide you with details about the 2019 financial year, focusing on our performance in terms of revenue and earnings. This will be followed by a summary of our most recent business activities in 2020, an outlook for the year and our medium- and long-term strategy.

2019 was a year of transition for SIMONA AG. In August, a completely new Management Board took up its duties and new projects were launched for the purpose of restructuring our European business and raising profitability levels in a manner that is sustainable in the long term.

At the same time, the economic climate deteriorated considerably towards the middle of the year in particular, as a result of which we were forced to streamline costs quickly and effectively.

Considering the many challenges we were faced with in the period under review, we can be satisfied with our performance in 2019:

With revenues standing at €432 million, we again managed to set a new record. This figure falls just short of the lower end of our revenue forecast of €435 million. In view of the sluggish months of business in late summer 2019, however, we consider €432 million to be a solid performance.

Overall, we thus grew by 3.5%, which corresponds to €14.6 million. This was attributable mainly to the first-time consolidation of PMC, USA, an entity acquired in mid-2018, for a full annual period.

In summary, as a result of quality-related issues and more pronounced pressure on prices, we recorded a decline in revenue of €5.7 million in Europe within the area of plastic sheets, which was more than offset by organic growth in our pipes and fittings business and in the USA.

From a regional perspective, business in 2019 was weaker in Italy and France in particular, whereas the region encompassing Germany, Austria and Switzerland recorded growth in the period under review, buoyed primarily by a solid performance in the area of pipes and fittings. We experienced a downturn in our order backlog in the third quarter in particular, to which we responded rapidly in September by introducing short-time work for two months at our plant in Kirn and at an administrative level.

In North America, rising demand for products used within the aviation industry translated into more expansive revenue. By contrast, sales relating to sheets for the caravan industry fell sharply due to a market slowdown.

Recording sales revenue of €31 million, SIMONA managed to stand its ground in the region covering Asia and Pacific, despite a more sluggish economy.

In 2019, Europe accounted for 62% of total revenue, while the share attributable to the Americas rose from 28% to 31% and Asia remained unchanged at 7%.

Allow me to outline this performance against the backdrop of the general situation within our sales markets, which I would like to divide into three large blocks:

A) The chemical process industry (CPI) is one of our primary target groups and purchases both sheets and pipes and fittings from us. These are used in the construction of tanks and equipment for chemical facilities.

In 2019, the order intake of German companies operating within this industry collapsed by 20%, down from €4.0 billion to €3.2 billion. Alongside the chemical process industry, we also supply products to the mechanical engineering sector, which performed poorly due to geopolitical uncertainties in Europe. In these two target markets – CPI and mechanical engineering – SIMONA AG managed to keep sales stable in 2019.

B) We supply the construction industry with pipes and fittings as well as sheets. Growth within the construction industry as well as increased spending on infrastructure helped us to expand by approx. 5%. The signs and displays business can be seen, at best, as a stagnant market – an area in which we felt the repercussions of quality- and cost-related issues in 2019. We have now been able to address the issues surrounding quality and our cost reductions in Europe have helped to expand our business in this sub-market in 2020.

C) Under the heading of "Mobility" we also serve the automobile, aviation and rail industry. We managed to expand our business in all three fields in 2019 – within the automobile segment we benefited from the growing number of new high-spec vehicles, which have been selling particularly well in China.

 

I would now like to take a closer look at the earnings performance of SIMONA AG in 2019.

Valued Shareholders,

As I outlined above, revenue grew by 3.5% in the financial year under review.

An improvement in our product mix led to a higher gross profit margin – with a materials-expense ratio that was down by 3.4 percentage points to 52.4%.

The rise in staff costs and higher write-downs were attributable mainly to the expansion of our pipes and fittings business.

Other expenses rose by €6.1 million, which was due primarily to more extensive maintenance requirements as well as consulting fees.

Although our EBIT margin of 6.8% was within the target range of 6-8%, we were unable to emulate last year's record performance. EBIT totalled €29.4 million, which was €3.8 million lower than the figure posted in 2018. While we were again able to improve earnings in North America and still achieved a positive result in Asia despite very difficult conditions, Europe was far below expectations and down on the prior-year figure.

Net finance costs rose slightly by €0.5 million due to currency fluctuations. Profit for 2019 thus amounted to €20.6 million.

Let us take a closer look at our balance sheet:
The asset side mainly reflects investments in extrusion machinery for Kirn and the United States as well as the purchase of an injection-moulding machine for the plant in Ringsheim. Property, plant and equipment thus rose from €129 million to €139 million. Due to the recognition of deferred tax assets of €9.8 million – primarily as a result of the increase in pension provisions – other non-current assets rose from €11.8 million to €23.2 million.

We made progress with regard to working capital, reducing receivables by €4.3 million and inventories by €2.7 million despite increased revenue.

Cash and cash equivalents rose by €16 million to €68.4 million.

Total assets stood at €430.2 million, which was €30 million more than in 2018.

As regards equity and liabilities, our pension provisions totalled €136.2 million. This year-on-year increase by €31.8 million is due to the direction taken by interest rates. Instead of the previous IFRS interest rate of 1.9% we had to apply a rate of 0.91%, as a result of which the carrying amount of provisions had to be adjusted significantly. The expense of €19 million attributable to this allocation was charged against equity. As a consequence, our equity ratio fell from 55% to 50%. The first-time recognition of non-current lease liabilities led to an increase in "other liabilities" from €19.1 million to €24.4 million.

We generated net cash of €51.6 million from operating activities; after deducting investments of €23.2 million, we can thus report a free cash flow of €28.4 million.

This cash flow in conjunction with our still very high equity ratio of 50%, cash and cash equivalents of €68 million and undrawn credit lines of €17 million gives us a very solid financial base.

Thus, we would be in a position to pay an unchanged dividend of €14 per share. However, in view of the dramatic developments in the global economy triggered by the corona crisis, as well as our responsibility towards employees and shareholders, we as the Management Board decided to propose a reduced dividend of €10 per share. This was approved by the Supervisory Board. We are of the opinion that this decision is in line with our shareholders' entitlement and desire to participate in our solid results for 2019 – shareholders will still benefit from a dividend yield of 2% – but that it also does justice to the current state of uncertainty.

 

 

Valued Shareholders,

How did SIMONA's stock perform over the course of 2019? SIMONA's stock was up 2.2 per cent on the price recorded at the beginning of the year – an improvement on 2018, but still well short of the performance put in by the DAX. As you are aware, inconsistencies in the direction taken by share prices are attributable in part to a low trading volume due to a low free float. Stock performance in 2020 was dominated by equity market turbulence surrounding the coronavirus and oil dispute. Yesterday our share price stood at €515

 

Valued Shareholders,

Our solid financial standing will be of great benefit to us in a very difficult year 2020.

We can credibly assure you, our employees, our customers and our suppliers that SIMONA AG has sufficient liquidity and access to external funds to manoeuvre (safely) through the corona crisis.

A strong earnings performance in the first quarter of 2020, with an EBIT margin of 8.9%, also provides us with a solid foundation when it comes to dealing with a challenging second quarter.

As early as September 2019, we tightened up our cost and investment control processes considerably. We postponed scheduled new hires, decided not to replace departing employees in many cases and reduced costs in categories such as marketing, travel and the like.

In recent weeks, we have also closed underutilised plant sections in both the USA and Europe on a temporary basis. Employees have mainly taken leave, reduced their work accounts or, in a few cases, gone on short-time work.

Sales of rods and transparent plastic sheets remain buoyant. These transparent sheets are currently experiencing a boom, as they are used in retail outlets, offices and numerous other facilities to ensure that business operations are carried out in compliance with the new hygiene regulations.

The area of business most heavily affected by the coronavirus pandemic is the production of parts for aircraft seats at Boltaron in the USA. It will be difficult to compensate for the slump in sales there in the foreseeable future, i.e. in the next 2-3 years. Our teams are working flat out on alternative applications.

The initiatives already launched last year to improve earnings in Europe are being implemented. An investment programme of €10-15 million has been approved, the focus being on raising efficiency levels at our plant in Kirn. Our aim is to improve our competitiveness and bring our plastic sheets business back on track for growth.

Despite all these positive initiatives and developments, we cannot and do not wish to make a concrete revenue and earnings forecast for 2020 at present – too much depends on the course of the third quarter.

Allow me to present a possible scenario:

In Asia, we are seeing a slow but steady recovery. Against this backdrop, we are targeting sales revenue of 85% of the previous year.

Our business in Europe has now been down by approx. 20% on the prior-year figure for two months in succession. We will probably no longer be able to avoid revenue shortfalls of approx. 10% in Europe for the financial year as a whole.

The situation in the Americas is extremely challenging, with business currently down by some 40-60% on the prior-year figure. In this context, 60% is attributable to Boltaron, a company that is heavily dependent on the aviation market. Here, a realistic scenario points to a drop in revenue of 30% compared to 2019.

This now leads me to our strategic measures.

Under the heading of "Focus" we have defined three lines of attack that we will be pursuing in the coming years:

1. Focus on customer and application orientation

We want to stand out from our competitors by displaying a special focus on end customers. We already operate in a very customer-driven manner. We serve a number of industries, as outlined earlier: chemical plant engineering, mechanical engineering, orthopaedics, aquaculture, environmental technology, advertising material, civil engineering and many more. In many cases, we rely on our wholesale and distribution partners. We now want to support these customers even more than before in understanding the specific needs of our strategic fields of application and anticipating demand trends. To this end, SIMONA will reinforce its partnership with the retail and wholesale trade, but also become a technical partner to end customers. This will enable us to hone our skills as an innovator, while also enhancing end-customer loyalty and, ultimately, extending our range of value creation. We will be pursuing this route at a global level – starting in Europe. This will involve creating a new organisational and operational structure in Europe to align all our processes to these end applications.

Our focus applications also include aquaculture/fish farming, specifically the construction of land-based marine fish farms. This market looks set to grow, favoured by population growth, issues surrounding microplastics, the trend towards healthy nutrition and overfishing of the world's oceans. This market is relatively new, is undistributed and has seen little regulation. It is driven by OEMs/end-users and offers us good entry opportunities. We are therefore pleased to announce an acquisition in the fish farming application area. Effective from 1 July 2020, SIMONA will acquire a 75 per cent interest in Stadpipe AS, Norway, and thus take an important step forward to becoming a system supplier within this market. Stadpipe has established a strong market position when it comes to planning, producing and installing piping systems used in the aquaculture industry. The company has around 50 employees at its two sites in Norway. The product range primarily encompasses pipes, fittings, pre-manufactured components and tanks made of polyethylene (PE). Combining a high degree of application orientation, experience and expertise, Stadpipe is an excellent match for SIMONA. The company will complement and extend our product range. In the future, we want to jointly expand our business at an international level. SIMONA Stadpipe will be the only supplier within this market who can offer not only sheets but also pipes and fittings. We are very much looking forward to this partnership and would like to welcome our 50 new employees in Norway to the SIMONA family!

2. Focus on process orientation

We too can continue to improve within the company by scrutinising and redesigning our processes and adapting them to market requirements. Our European team has recently analysed all existing core processes and drawn up best practices within this area.

Building on the new processes that we will roll out over the next few years, we want to be better positioned to keep our promises, plan more sustainably and also react faster to customer requirements.

Within the company, this also means that we will improve our discipline with regard to project workflow and execution. This initiative is to be accompanied by a training programme for continuous improvement at all levels and for project management.

3. Focus on global action

SIMONA will continue to be organised regionally and the regional managers will still be fully responsible for their areas of business. However, we have customers, suppliers, products and resources that we share globally and need to coordinate. With this in mind, we have set up strategic projects that we will work on in global teams. These range from the coordinated handling of global industries to the development of succession planning for management positions and the coordination of production processes.

At the Group executive level we have created a Global Management Team that consists of the Management Board of SIMONA AG and the CEOs responsible for Asia and the Americas.  In this context, we have redefined responsibilities and approval processes so that global issues can also be decided globally.

We remain true to the principles and traditions that have enabled SIMONA to grow and operate so successfully: Our established customer and market relationships, our firm roots in the Kirn region, our motto "SIMONA – a company like a friend" and the trusting partnership with our shareholders.

On behalf of the Management Board, I would like to take this opportunity to thank our employees, who have remained loyal to us over the years and make a very significant contribution to our success on a daily basis.  Now more than ever, we can sense a very strong sense of cohesion within our SIMONA team, providing the support and confidence needed for the future. On behalf of my colleagues, I would also like to thank the Supervisory Board, which has always supported and challenged us as the Management Board and served as a valuable partner for dialogue.

Thank you for your kind attention.

Dividend announcement after Annual General Meeting 2020

Dividend for the financial year 2019

SIMONA AG, Kirn
- ISIN: DE 0007239402 // WKN: 723940 -

Dividend announcement

On 5 June 2020, the Annual General Meeting of our Company passed a resolution in respect of the following appropriation of distributable profit ("Bilanzgewinn", i.e. unappropriated surplus) for the 2019 financial year, which totalled €9,952,881.84: 

Payment of a dividend of €10.00 per share €6,000,000.00
Carried forward to new account €3,952,881.84
Unappropriated surplus €9,952,881.84

As from 10 June 2020 dividend payments will be made by the custodian banks following a deduction of 25 per cent withholding tax on capital yields as well as a solidarity surcharge of 5.5 per cent payable on the withholding tax on capital yields (26.375 per cent in total) and, where applicable, church tax payable on the withholding tax on capital yields. The paying agent is Commerzbank AG, Frankfurt am Main.

The aforementioned deduction of withholding tax on capital yields and the solidarity surcharge, together with church tax where applicable, from the dividend is not applied to shareholders who have furnished their custodian bank with a certificate of non-assessment from the competent tax authority within their region. The aforementioned also applies, partially or entirely, to shareholders who have submitted an exemption order for capital yields to their custodian bank, insofar as the amount specified in the exemption order has not already been covered by capital yields attributable to other investments.

In the case of non-tax resident shareholders, the withholding tax, including the solidarity surcharge, may be reduced on submission of an application for refund in accordance with the applicable double taxation treaty between the Federal Republic of Germany and the respective country.

Kirn, June 2020
SIMONA AG
The Management Board

This didvidend announcement was published in German on 09/06/2020 in "Bundesanzeiger" (Federal Gazette).